Amundi Private Equity Funds

Amundi фондовете за частни капиталови инвестиции (PEF) вероятно ще се сблъскат със ситуации, при които интересите на клиент може да са в конфликт с интересите на друг клиент или интересите на Amundi PEF или дори ситуации, в които интересите на клиентите на Amundi PEF могат да бъдат в конфликт с тези на един от техните служители.

За да осигурят защита и предимство на интересите на клиентите и за да са в съответствие с приложимите разпоредби, Amundi PEF са въвели политика и процедури, предназначени да предотвратят ситуации, които пораждат конфликт на интереси, и да се справят с тях при необходимост.

Настоящият документ има за цел да представи подхода на Amundi PEF по отношение на идентифицирането, предотвратяването и управлението на конфликти на интереси, които биха могли да възникнат по време на изпълнението на техните дейности. По-подробна информация е налична при поискване.

Какво представлява конфликт на интереси?

Най-общо казано, вероятно е да съществува конфликт, когато възникне ситуация, при която интересите на клиента могат да бъдат нарушени. Трите категории потенциални конфликти са следните:

a) конфликти, засягащи множество клиенти, например, ако Amundi PEF, предлагайки услугите си на двама клиенти, облагодетелстват единия от двамата като обработи техните сделки на приоритетна основа;

(b) тези, включващи клиентите и Amundi PEF, техните доставчици на услуги, делегати и всяко дружество, свързано с Amundi PEF чрез контролираща връзка, например ако Amundi PEF предлагат услуга, която би била по-изгодна за тях за сметка на интересите на клиентите;

(c) тези, включващи клиенти и служители на Amundi PEF, например ако служителите трябва да извършват сделки за собствена сметка или да генерират пряка или непряка финансова изгода, като използват собствена информация за дялови участия, клиенти или портфейли

Какви мерки са предприели Amundi PEF, за да идентифицират конфликти на интереси?

От превантивна гледна точка, Amundi PEF прилагат конкретни процедури, а именно редовен преглед на дейностите и конкретните транзакции.

За тази цел, в съответствие с действащите разпоредби, Amundi PEF разработиха описание на различните ситуации на потенциален конфликт на интереси в своите дейности, което може да засегне интересите на клиентите, защото един от засегнатите играчи:

• е вероятно да направи финансова печалба или да избегне финансова загуба за сметка на клиента;
• има интерес към резултата от услуга, предоставена на клиента, или транзакция, извършена от името на клиента, която е различна от интереса на клиента към резултата;
• е подтикнал поради финансови или други причини да се даде предимство на интересите на друг клиент (или група клиенти) над интересите на клиента, на когото се предоставя услугата;
• упражнява същата професионална дейност като тази на клиента;
• получава или ще получи от лице, различно от клиента, предимство във връзка с предоставената на клиента услуга под каквато и да е форма, различна от комисиона, или таксите, които обикновено се таксуват за тази услуга.
• Това описание на риска се актуализира периодично, поне веднъж годишно, с цел интегриране на развитието и промените в дейностите на Amundi PEF. Това позволява на Amundi PEF да гарантират, че се прилагат организационни или процедурни разпоредби за предотвратяване или управление на потенциални конфликти на интереси, че се извършват проверки и че техните резултати са задоволителни.

Това описание обхваща най-вече:

a) конфликт на интереси между Amundi PEF и други субекти от групата Crédit Agricole относно:

• дейността на инвестирания капитал (придобиване на участия, съвместно инвестиране, управление на портфейли) спрямо другите банкови дейности или инвестиционните дейности на  crédit agricole,

б) конфликт на интереси между различните дейности, извършвани от Amundi PEF, относно прякото управление на фондовете:

• управлението на средства на фондове за развитие или проекти на вторичния пазар, които биха могли да се отнасят до едни и същи интереси и които могат да имат различно въздействие върху няколко фонда: принципът "Китайска стена" (разделение на задълженията, компенсация и кодекс за поведение на персонала)

в) конфликт на интереси между Amundi PEF, техните доставчици на услуги, техните клиенти-абонати, техните акционери или съвместни инвеститори относно:

• независимост от трети страни акционери или клиенти при извършването на дейности (избор на доставчици, посредници, избор на инвестиции, участие в бордовете на дружествата)
• избор на доставчици на услуги (делегати, адвокати и др.), без да се провежда тръжна процедура или при необичайни пазарни условия
• пряко управление на фондовете, управление на средства на фондовете, извършвани в интерес на инвеститорите (правило за разпределяне на лихвите, получени в различните портфейли, правила в случай на отнемане на лихви)
• изборът на контрагенти за подаване на поръчки за избрани дружества, без да се взема предвид целта за най-добро изпълнение
• преките и косвени възнаграждения, получени от Amundi PEF (прозрачност на информацията и възнаграждение)

д) конфликт на интереси между Amundi PEF и техните служители относно:

• лични транзакции, генериращи финансова печалба от инвестиции (инвестиции в управлявани портфейли, пренесени лихви)
• упражняването на няколко дейности или външни мандати с преки финансови интереси в дружества, в които инвестират Amundi PEF, които освен това може да са в конкуренция

• използването на поверителна информация, получена в контекста на инвестиционната дейност

• ползите, получени от дружества, в които Amundi PEF инвестират, от съвместни инвеститори, клиенти или доставчици на услуги, които биха могли да доведат до преференциално третиране

Amundi PEF също така прилагат процедури, при които служителите докладват за всяка потенциална или доказана ситуация на конфликт на интереси.

Какви мерки са предприети за предотвратяване и управление на конфликти?

Amundi PEF прилагат организационна структура и процедури за предотвратяване на конфликти на интереси и за управление на доказани случаи на конфликт.

Организационни мерки

Amundi PEF имат организационна структура, която разделя, до ниво "Общо управление", "рисковите" функции по отношение на конфликти на интереси. Поради това директният фонд и  екипите за управление на средствата на фондовете, екипите за оценяване (външни) и екипите за поддръжка на маркетинговите мрежи, са ясно разделени.

Контролните функции (Съответствие, Риск) се ползват с пълна независимост и се отчитат директно на Главното управление на Amundi PEF и чрез структурата на бизнес линии на ниво група Amundi. Те непрекъснато наблюдават извършените дейности, за да гарантират, че процедурите за вътрешен контрол са подходящи.

Също така се полагат усилия да се осигури "физическа" самостоятелност (сигурен достъп до помещенията) и сигурност на съхраняваната поверителна информация чрез процедури за разчистване, които ограничават достъпа до хората, които имат нужда от нея, за да упражняват професионалната си дейност.

Процедури и контрол

Приетите мерки и контрол са адаптирани към предотвратяването и управлението на конфликти на интереси и по-специално включват следните разпоредби:

• вътрешна политика за управление на конфликти на интереси, включително указания, които служителите трябва да спазват, за да идентифицират, предотвратяват и управляват конфликти на интереси;

В регламента за съответствие Amundi PEF са въвели правила, свързани със съвместните инвестиции и допълнителните инвестиции, в съответствие с принципите, определени от Френската асоциация на инвеститорите за растеж (Française des investisseurs pour la Croissance - AFIC) и от Френската асоциация за управление на активи (Française de la Gestion Financière - AFG).

Тези вътрешни правила и техните допълнения, свързани с кодекса за поведение, допълнени от много целеви процедури за кандидатстване, осигуряват рамка за риска персоналът на Amundi PEF да се възползва от наличната информация за сметка на клиентите или да действа въз основа на интереси, които могат да бъдат противоположни на тези на клиентите (процедури за управление на личните сделки на служителите, деклариране на подаръци и получени облаги, деклариране на външни дейности или социални мандати за разглеждане на тяхната съвместимост с дейността, упражнявана в рамките на PEF Amundi).

• строги процедури и правила, които да ръководят решенията относно инвестирането, оттеглянето или прехвърлянето на дялово участие, разпределянето му в портфейлите, обработката на поръчките, в съответствие с предимството на интересите на клиента;

Amundi PEF спазват стриктно правилата за функциониране на финансовите пазари и е забранено каквото и да е нарушение на равното третиране на поръчките.

По-специално, заявките, изпратени на пазара, са предварително зададени и с определено време, а Amundi PEF не приемат за централизация заявки за записване или обратно изкупуване, предадени от клиентите след крайния срок.

• строги процедури и правила за подбора и възнаграждението на посредниците; изборът на доставчици или делегати е строго регламентиран, с покана за участие в тръжна процедура и анализ на съотношението цена/качество, в съответствие с принципа на приоритет на интересите на клиента. Окончателното решение е на главното управление на Amundi PEF.
• вътрешни комисии (комисии за инвестиции или продажби, комисии за нови дейности/нови продукти, комисии за риска и съответствието) или тези, които попадат в обхвата на Съвета на директорите (одит, компенсация), които напълно интегрират в своите решения аспекти на кодекса за поведение;
• адаптирана програма за обучение на съответните служители, за да се гарантира, че те имат задоволително познаване на своите отговорности и задължения.

Какви са предприетите мерки за управление на доказани ситуации на конфликт на интереси?

Възможно е в някои специфични или сложни случаи Amundi PEF да счете, че приетите организационни и административни разпоредби не са достатъчни, за да гарантират с разумна сигурност, че рискът от накърняване на интересите на клиентите ще бъде избегнат. В такъв случай, Amundi PEF ясно информират клиентите (или трети страни-партньори) за общия характер и източника на тези конфликти на интереси, преди да действат от тяхно име. Така уведоменият клиент (или третите страни-партньори) ще вземе информирано решение относно предоставянето на инвестиционната услуга.

Комисията по риска и съответствието, чиито постоянни членове включват всички главни изпълнителни директори на Amundi PEF, както и ръководителите на отдела за съответствие и на отдела за риск на групата Амунди, е оправомощена да се справи с тези изключителни ситуации и да вземе необходимите решения за информиране на клиента.

Всяка услуга или дейност на Amundi PEF, във връзка с която е възникнал или е вероятно да възникне конфликт на интереси, включващ значителен риск от увреждане на интересите на един или повече клиенти, ще бъде записана в регистъра на Amundi PEF, който изброява всички ситуации от този вид.

Общи наблюдения

Amundi PEF са създали система за третиране на жалбите на клиентите по ефективен, прозрачен и последователен начин, в съответствие с приложимите разпоредби.

Тази функция се отнася за всички клиенти, независимо от тяхната категория.

Дефиниция на жалба

Жалба се дефинира като изразяване, в писмен вид или получено по някакъв проследим начин, на неудовлетворението на клиента относно предоставянето на услуга или инвестиционна услуга.

Amundi PEF обработка на жалби

Amundi PEF се ангажира да обработва всяка жалба на клиент съгласно следните принципи:

• прозрачност по отношение на клиента
• свободен достъп до системата за обработка на жалби
• обективност

• подходящо време за обработка с оглед на сложността на жалбата.

За всяка жалба Amundi PEF ще съобщи на клиента крайния срок, в който се ангажира да предостави отговор (от 10 работни дни до 2 месеца най-много, с изключение на надлежно обосновани особени обстоятелства). В случай на сложна резолюция, довела до превишаване на този краен срок, клиентът ще бъде незабавно уведомен.

В съобщението, изпратено от клиента, трябва ясно да се посочи, че това е жалба.

Жалбата трябва да бъде изпратена по пощата или по електронна поща до обичайното лице за контакт на клиента, като например:

• съветникът в банковия клон, където клиентът има своя сметка, или
• дистрибуторът, при когото притежателят на дялове съхранява своите активи, или
• Следпродажбената услуга на Amundi PEF, която е в пряк контакт с клиента:
• по пощата на следния адрес:

Amundi Private Equity Funds
Clients Services
90 boulevard Pasteur
75730 Paris Cedex 15

• по електронна поща на savpef@amundi.com
• Медиация от страна на френския контролен  орган за финансовите пазари (Autorité des Marchés Financiers - AMF)
  Ако клиентът не е удовлетворен от отговора на жалбата си, той може да се обърне към медиатор. За тази цел те могат да се обърнат по пощата до медиатора на AMF на следния адрес:

Médiateur de l'AMF
Autorité des marchés financiers
17 place de la Bourse
75082 PARIS CEDEX 02

• Формуляр за искане за посредничество е достъпен онлайн на уебсайта на AMF (http://www.amf-france.org/)